Il Registro dei titolari effettivi entra in una nuova fase. Nella Gazzetta Ufficiale, Serie Generale, n. 156 dell’8 luglio 2026 è stato pubblicato il Decreto legislativo 10 giugno 2026, n. 122, che recepisce gli articoli 11, 12, 13 e 15 della Direttiva (UE) 2024/1640, la cosiddetta AMLD VI.
Il provvedimento modifica il D.Lgs. n. 231/2007 e introduce una disciplina organica dell’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva, distinguendo tra autorità pubbliche, soggetti obbligati e soggetti che dimostrino un legittimo interesse.
La riforma mira a rafforzare il sistema europeo di prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, conciliando la disponibilità delle informazioni con la tutela della vita privata e dei dati personali. La Direttiva europea, infatti, supera un modello di accesso generalizzato e subordina l’accesso da parte del pubblico alla presenza di un interesse legittimo collegato alle finalità AML/CFT.
Le nuove regole sul Registro dei titolari effettivi
Il D.Lgs. n. 122/2026 inserisce nel Decreto antiriciclaggio i nuovi articoli da 21-bis a 21-septies, ridisegnando l’intero sistema di consultazione delle sezioni autonoma e speciale del Registro delle imprese.
1. Accesso diretto da parte delle autorità
Il nuovo articolo 21-bis riconosce un accesso immediato, non filtrato, diretto e libero, senza previa comunicazione al titolare effettivo, a un ampio insieme di autorità nazionali ed europee.
Tra queste rientrano:
- Ministero dell’economia e delle finanze;
- Autorità di vigilanza di settore;
- UIF, Guardia di finanza e Direzione investigativa antimafia;
- autorità giudiziaria e Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo;
- Agenzia delle entrate e Agenzia delle dogane e dei monopoli;
- Comitato di sicurezza finanziaria;
- AMLA, Procura europea, OLAF, Europol ed Eurojust.
Le modalità tecniche e operative saranno disciplinate attraverso convenzioni tra Unioncamere, il gestore del sistema informativo e le singole autorità interessate. Dovranno inoltre essere previste misure di sicurezza, tracciamento degli accessi, termini di conservazione dei dati, valutazioni d’impatto privacy e meccanismi di controllo interno indipendente.
2. Nuovo accreditamento per i soggetti obbligati
Il nuovo articolo 21-ter disciplina l’accesso da parte dei soggetti obbligati antiriciclaggio, che potranno consultare il Registro esclusivamente a supporto degli adempimenti di adeguata verifica della clientela.
L’accesso richiederà:
- un accreditamento presso la Camera di commercio competente;
- l’indicazione della categoria di appartenenza;
- l’identificazione dell’Autorità di vigilanza o dell’organismo di autoregolamentazione;
- la dichiarazione della finalità AML della consultazione;
- il pagamento dei diritti di segreteria.
L’accreditamento avrà una durata di due anni e potrà essere utilizzato anche da dipendenti o collaboratori inseriti nell’organizzazione del soggetto obbligato e formalmente delegati alle attività antiriciclaggio.
3. Segnalazione delle incongruenze
I soggetti obbligati dovranno segnalare tempestivamente alla Camera di commercio le eventuali difformità tra le informazioni presenti nel Registro e quelle acquisite durante l’adeguata verifica.
L’identità del soggetto che effettua la segnalazione dovrà rimanere anonima nei confronti delle autorità abilitate alla consultazione.
La consultazione del Registro, tuttavia, non sostituisce l’adeguata verifica e non esonera il soggetto obbligato dalla valutazione autonoma del rischio di riciclaggio o finanziamento del terrorismo.
Dovrà inoltre essere acquisita e conservata la prova dell’iscrizione del titolare effettivo nel Registro oppure un estratto idoneo a documentarla.
4. Accesso fondato sul legittimo interesse
Il nuovo articolo 21-quater individua le categorie considerate titolari di un legittimo interesse alla prevenzione e al contrasto del riciclaggio.
Tra queste figurano:
- giornalisti professionisti e pubblicisti;
- enti del Terzo settore e organizzazioni non governative;
- professori universitari e ricercatori;
- soggetti coinvolti in una contrattazione commerciale o finanziaria;
- soggetti obbligati e autorità di Paesi terzi;
- autorità competenti sui programmi finanziati dall’Unione europea;
- amministrazioni coinvolte nell’attuazione del PNRR;
- stazioni appaltanti e ANAC;
- fornitori di prodotti e servizi AML destinati a soggetti obbligati o autorità competenti.
Potranno accedere anche altri soggetti che dimostrino, caso per caso, un interesse effettivo collegato alla prevenzione del riciclaggio, dei reati presupposto o del finanziamento del terrorismo.
5. Quali informazioni saranno consultabili
I soggetti titolari di un legittimo interesse potranno conoscere:
- nome e cognome del titolare effettivo;
- mese e anno di nascita;
- Paese di residenza;
- cittadinanza o cittadinanze;
- condizioni in base alle quali la persona è qualificata come titolare effettivo.
Per alcune categorie, tra cui giornalisti, soggetti del Terzo settore, accademici e determinate autorità estere, è previsto anche l’accesso alle informazioni storiche e alla descrizione dell’assetto proprietario o di controllo.
La Direttiva europea richiede espressamente che l’accesso sia proporzionato alle finalità di contrasto del riciclaggio e compatibile con la disciplina sulla protezione dei dati personali.
6. Procedura e tempi per il riconoscimento dell’interesse
La richiesta dovrà essere motivata e accompagnata dalla documentazione necessaria a dimostrare la professione, la funzione svolta e, quando richiesto, il collegamento con l’impresa, la persona giuridica, il trust o l’istituto interessato.
La Camera di commercio dovrà decidere entro dodici giorni lavorativi. In presenza di un numero particolarmente elevato di richieste, il termine potrà essere prorogato.
In caso di esito positivo, sarà rilasciato un certificato valido per tre anni. La permanenza dell’interesse legittimo sarà verificata ogni diciotto mesi.
Il silenzio della Camera di commercio equivarrà al rigetto della richiesta. Contro il diniego o la revoca saranno utilizzabili i mezzi di tutela previsti dalla disciplina sull’accesso ai documenti amministrativi.
7. Eccezioni per la protezione del titolare effettivo
L’accesso potrà essere escluso, in tutto o in parte, quando la consultazione esponga il titolare effettivo a un rischio sproporzionato di:
- frode;
- rapimento;
- ricatto o estorsione;
- molestia;
- violenza;
- intimidazione.
L’esclusione potrà essere richiesta anche quando il titolare effettivo sia minorenne o incapace.
La valutazione sarà effettuata dalla Camera di commercio caso per caso, sulla base degli elementi probatori presentati e secondo un criterio di proporzionalità tra il rischio rappresentato e l’interesse del richiedente. La Direttiva impone inoltre la disponibilità di rimedi amministrativi e giurisdizionali contro le decisioni adottate.
La nuova banca dati antiriciclaggio del notariato
Il decreto interviene anche sull’articolo 34-bis del D.Lgs. n. 231/2007, istituendo presso il Consiglio nazionale del notariato un organismo autonomo e indipendente di gestione accentrata dei dati antiriciclaggio.
I notai dovranno alimentare una banca dati contenente documenti, informazioni rilevanti ai fini AML e dati raccolti nell’ambito delle segnalazioni di operazioni sospette.
L’organismo analizzerà i dati e restituirà ai notai flussi informativi utili alla valutazione delle operazioni, ferma restando la responsabilità individuale del professionista nell’adempimento degli obblighi antiriciclaggio.
Entrata in vigore e operatività del sistema
Il D.Lgs. n. 122/2026 entrerà in vigore il 23 luglio 2026, ossia il quindicesimo giorno successivo alla pubblicazione.
L’effettiva operatività del nuovo sistema di accesso non sarà però automatica. Entro sessanta giorni dall’entrata in vigore dovranno essere:
- aggiornate le specifiche tecniche per la comunicazione dei dati;
- aggiornato, previo parere del Garante privacy, il disciplinare tecnico;
- adottato dal Ministero delle imprese e del made in Italy il provvedimento che sancirà l’operatività del sistema.
Solo dopo il completamento di questi passaggi diventeranno concretamente applicabili le nuove modalità di accesso previste dal decreto.
Gli impatti organizzativi per imprese e professionisti
Banche, intermediari, compagnie assicurative, professionisti e altri soggetti obbligati dovranno prepararsi ad aggiornare:
- procedure di accreditamento e rinnovo;
- sistemi di delega agli incaricati;
- regole interne per la consultazione del Registro;
- procedure di segnalazione delle incongruenze;
- modalità di conservazione delle evidenze;
- misure di sicurezza, logging e protezione dei dati;
- formazione del personale coinvolto nell’adeguata verifica.
Il Registro dei titolari effettivi diventa così uno strumento sempre più integrato nei processi di compliance antiriciclaggio, senza trasformarsi, tuttavia, in una fonte sostitutiva delle verifiche autonome e dell’approccio basato sul rischio.
Noi di Paradigma continueremo a seguire l’evoluzione della normativa antiriciclaggio e gli impatti organizzativi per imprese, intermediari, professionisti e pubbliche amministrazioni.
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Alessandro
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