novità decisive per gli emittenti

Lo schema di decreto legislativo all’esame parlamentare recepisce la Direttiva sulle azioni a voto plurimo e completa l’adeguamento del TUF alle nuove regole europee sui mercati dei capitali.

Il Listing Act italiano entra nella fase dell’adeguamento normativo. Lo schema di decreto legislativo, Atto del Governo n. 427, trasmesso alle Camere il 10 luglio 2026 e sottoposto al prescritto parere parlamentare, recepisce la Direttiva (UE) 2024/2810 sulle strutture con azioni a voto plurimo e coordina il Testo Unico della Finanza con il Regolamento (UE) 2024/2809.

Il provvedimento si inserisce nel più ampio pacchetto europeo Listing Act, diretto a rendere più attrattivo l’accesso delle società ai mercati pubblici dei capitali e a facilitare la raccolta di risorse da parte delle piccole e medie imprese.

Il quadro europeo interviene su tre discipline fondamentali: il Regolamento Prospetto, il Regolamento sugli abusi di mercato, noto come MAR, e il Regolamento MiFIR.

Lo schema italiano non introduce tutte queste modifiche, molte delle quali derivano direttamente dal Regolamento europeo e sono già applicabili. Il suo intervento si concentra soprattutto sulla trasparenza delle strutture a voto plurimo, sulla gestione del ritardo nella comunicazione delle informazioni privilegiate, sul sistema sanzionatorio MAR e sui poteri di vigilanza della Consob.

La distinzione è essenziale: le nuove regole europee sul prospetto e sulle informazioni privilegiate non nascono dallo schema italiano, ma dal Regolamento (UE) 2024/2809, direttamente applicabile negli Stati membri. Lo schema adegua invece le disposizioni nazionali necessarie a rendere coerente il TUF con il nuovo quadro.

La Direttiva sulle azioni a voto plurimo

La Direttiva (UE) 2024/2810 disciplina le strutture con azioni a voto plurimo nelle società che chiedono l’ammissione delle proprie azioni alla negoziazione in un sistema multilaterale di negoziazione, compresi i mercati di crescita per le PMI.

La disciplina riguarda, in linea generale, le società che non abbiano già azioni ammesse alla negoziazione in un sistema multilaterale o in un mercato regolamentato.

Una specifica disposizione relativa all’identificazione delle azioni a voto plurimo si applica, tuttavia, anche alle società che presentano già tale struttura e le cui azioni sono negoziate in un sistema multilaterale.

L’obiettivo europeo è affrontare uno dei fattori che possono scoraggiare imprenditori, fondatori e azionisti di controllo dall’aprire il capitale al mercato.

L’ammissione alla negoziazione e l’ingresso di nuovi investitori possono infatti determinare una diluizione della partecipazione e una riduzione della capacità di incidere sulle decisioni strategiche.

Le azioni a voto plurimo consentono invece di attribuire a una determinata categoria di azioni un numero di voti superiore rispetto a quello riconosciuto alle azioni appartenenti a un’altra categoria.

La società può così raccogliere capitale sul mercato consentendo agli azionisti titolari delle azioni con voto potenziato di mantenere una maggiore influenza sulle decisioni assembleari.

La Direttiva non riguarda, invece, le azioni di fedeltà, nelle quali il maggior numero di voti deriva dalla detenzione delle azioni per un determinato periodo e non dall’appartenenza originaria a una categoria distinta di azioni.

L’adozione della struttura a voto plurimo

Gli Stati membri devono garantire alle società interessate il diritto di adottare una struttura con azioni a voto plurimo al fine di chiedere l’ammissione delle proprie azioni in un sistema multilaterale di negoziazione.

La decisione deve essere adottata dall’assemblea generale almeno a maggioranza qualificata, secondo quanto previsto dal diritto nazionale.

Quando esistono più categorie di azioni, la decisione deve inoltre essere sottoposta a una votazione distinta per ciascuna categoria i cui diritti siano interessati.

La medesima disciplina si applica alla modifica di una struttura a voto plurimo già esistente, qualora la modifica sia finalizzata all’ammissione delle azioni alla negoziazione.

Gli Stati membri possono stabilire che i diritti di voto potenziati diventino esercitabili soltanto dopo l’effettiva ammissione delle azioni in un sistema multilaterale di negoziazione.

Le imprese di investimento e i gestori del mercato non possono, in ogni caso, impedire l’ammissione di una società per il solo fatto che questa abbia adottato una struttura con azioni a voto plurimo conforme alla normativa applicabile.

Le garanzie per gli azionisti con diritti di voto inferiori

La maggiore flessibilità nella struttura del capitale deve essere accompagnata da adeguate misure di salvaguardia per gli azionisti che non detengono azioni a voto plurimo.

La Direttiva richiede che le successive modifiche della struttura, quando incidono sui diritti di voto, siano approvate dall’assemblea almeno a maggioranza qualificata e, quando necessario, attraverso una votazione distinta delle categorie interessate.

Gli Stati membri devono inoltre limitare l’impatto delle azioni a voto plurimo sulle decisioni assembleari introducendo almeno una delle garanzie previste dalla disciplina europea.

La prima possibilità consiste nello stabilire un rapporto massimo tra il numero di voti attribuiti alle azioni a voto plurimo e quello riconosciuto alle azioni con diritti di voto inferiori.

La seconda consiste nel prevedere particolari maggioranze per determinate deliberazioni assembleari, combinando la maggioranza dei voti con quella del capitale o con una votazione separata delle categorie di azioni interessate.

La Direttiva consente inoltre agli Stati membri di introdurre ulteriori misure facoltative, come le clausole di decadenza dei diritti di voto potenziati.

Queste clausole possono operare in caso di trasferimento delle azioni a terzi, dopo un determinato periodo di tempo oppure al verificarsi di uno specifico evento.

Lo schema italiano non introduce nuove clausole di decadenza di questo tipo. Non è però corretto affermare che l’intero articolo della Direttiva dedicato alle salvaguardie non sia stato recepito: le clausole di decadenza rappresentano infatti misure ulteriori e opzionali, mentre le garanzie obbligatorie devono essere lette in coordinamento con la disciplina societaria nazionale già applicabile.

Il nuovo articolo 66-bis.1 del TUF

L’articolo 1 dello schema propone di inserire nel Testo Unico della Finanza il nuovo articolo 66-bis.1, dedicato all’ammissione alle negoziazioni delle società con strutture a voto plurimo.

Il regolamento di un sistema multilaterale di negoziazione non potrà impedire l’ammissione di una società italiana o europea soltanto perché questa ha emesso azioni con diritto di voto plurimo conformemente alla Direttiva e alle relative disposizioni nazionali di recepimento.

La disposizione introduce inoltre specifici obblighi informativi per le società che abbiano chiesto l’ammissione o le cui azioni siano già negoziate in un sistema multilaterale o in un mercato di crescita per le PMI.

Le informazioni dovranno essere pubblicate nel prospetto di offerta o nel documento di ammissione alle negoziazioni, quando tali documenti siano redatti.

Successivamente, dovranno essere aggiornate nella relazione finanziaria annuale quando siano intervenute modifiche rispetto all’ultima pubblicazione.

Le informazioni sulla struttura del capitale

La società dovrà descrivere la propria struttura del capitale, indicando tutte le categorie di azioni, comprese quelle non ammesse alla negoziazione.

Per ciascuna categoria dovranno essere specificati i diritti e gli obblighi connessi, la percentuale del capitale sociale o del numero complessivo di azioni rappresentata e il numero totale dei voti attribuiti.

Dovranno essere indicate anche le eventuali restrizioni al trasferimento delle azioni, compresi gli accordi tra azionisti conosciuti dalla società che possano determinare tali limitazioni.

Un analogo obbligo riguarda le restrizioni all’esercizio dei diritti di voto.

La società dovrà inoltre comunicare, quando ne sia a conoscenza, l’identità degli azionisti titolari di azioni a voto plurimo rappresentative di più del 5 per cento dei diritti di voto complessivi.

Quando i diritti siano esercitati per conto di tali azionisti, dovranno essere indicati anche i soggetti autorizzati a esercitarli. Per le persone fisiche è sufficiente la comunicazione del nome.

Il sistema multilaterale di negoziazione dovrà infine assicurare che le azioni delle società con strutture a voto plurimo siano chiaramente identificate come tali.

La Consob potrà adottare disposizioni di attuazione del nuovo articolo.

Listing Act italiano e Regolamento Prospetto

Il Listing Act italiano deve essere collocato nel quadro delle modifiche già apportate dal Regolamento (UE) 2024/2809 al Regolamento Prospetto.

La riforma europea mira a ridurre la lunghezza, la complessità e i costi della documentazione richiesta per le offerte pubbliche e per l’ammissione dei titoli alla negoziazione.

Una delle principali novità riguarda la soglia di esenzione dall’obbligo di pubblicazione del prospetto.

Il nuovo sistema prevede una soglia principale pari a 12 milioni di euro, calcolata per emittente o offerente su un periodo di dodici mesi.

Gli Stati membri possono tuttavia decidere di adottare una soglia più bassa, pari a 5 milioni di euro.

Al di sotto della soglia applicabile, l’offerta è esentata dall’obbligo di pubblicare un prospetto, purché non sia soggetta alla procedura di passaporto europeo.

Lo Stato membro può comunque richiedere la pubblicazione di un documento informativo nazionale, purché il livello delle informazioni non sia superiore a quello previsto dalla disciplina europea.

La riforma specifica inoltre che, nel calcolo della soglia, devono essere considerate tutte le offerte pubbliche in corso e quelle effettuate nei dodici mesi precedenti, includendo tutte le categorie e le classi di titoli interessate.

Le nuove esenzioni per i titoli fungibili

Il Listing Act amplia le esenzioni previste per le offerte e le ammissioni alla negoziazione di titoli fungibili con titoli già negoziati.

La soglia quantitativa prevista per alcune operazioni sale dal 20 al 30 per cento dei titoli già ammessi alla negoziazione, calcolata su un periodo di dodici mesi.

L’esenzione è accompagnata da condizioni dirette a tutelare gli investitori.

L’emittente non deve essere sottoposto a ristrutturazione o a procedure di insolvenza e deve depositare presso l’autorità competente un documento informativo redatto secondo l’Allegato IX del Regolamento Prospetto.

Il documento non costituisce un prospetto, non è sottoposto all’approvazione dell’autorità competente e non può superare undici facciate in formato A4.

Il documento deve tuttavia contenere informazioni essenziali sull’emittente, sull’operazione, sui fattori di rischio, sulle caratteristiche dei titoli, sull’impiego dei proventi e, nel caso di azioni, sulla diluizione e sull’assetto azionario successivo all’emissione.

Una specifica esenzione riguarda anche i titoli fungibili con titoli ammessi alla negoziazione continuativamente da almeno diciotto mesi, purché siano rispettate le condizioni stabilite dalla normativa.

Prospetti più brevi e standardizzati

Il nuovo Regolamento Prospetto stabilisce che il prospetto sia redatto in un formato e secondo una sequenza standardizzati.

Per i prospetti relativi ad azioni è previsto un limite massimo di 300 facciate in formato A4.

Dal calcolo sono escluse la nota di sintesi, le informazioni inserite mediante riferimento e alcune informazioni supplementari richieste in presenza di una storia finanziaria complessa o di variazioni significative.

La standardizzazione deve rendere i prospetti più facilmente confrontabili e consultabili, riducendo le informazioni ridondanti o secondarie.

La riforma rafforza inoltre il principio secondo cui il prospetto deve essere scritto in un linguaggio chiaro, conciso e comprensibile, adeguato alla tipologia di investitori cui è destinato.

Nei prospetti relativi ai titoli di capitale devono essere inserite o richiamate anche le informazioni contenute nella relazione sulla gestione e, quando applicabile, nella rendicontazione di sostenibilità.

Per i titoli diversi da quelli di capitale commercializzati come strumenti con caratteristiche ambientali, sociali o di governance, potranno essere richieste specifiche informazioni ESG.

Il prospetto UE di follow-on

Il Listing Act introduce il nuovo prospetto UE di follow-on, destinato a facilitare le emissioni successive da parte di società già presenti sul mercato.

Lo strumento può essere utilizzato, in presenza delle condizioni previste, dagli emittenti i cui titoli siano stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI continuativamente da almeno diciotto mesi.

Il prospetto UE di follow-on deve tenere conto delle informazioni che l’emittente ha già comunicato al mercato in adempimento degli obblighi periodici e continuativi.

Quando riguarda azioni, il documento non può superare 50 facciate in formato A4, senza considerare la nota di sintesi e le informazioni inserite mediante riferimento.

Il documento è redatto secondo un formato e una sequenza standardizzati.

L’obiettivo è evitare che un emittente già soggetto a obblighi di trasparenza debba riprodurre informazioni già disponibili al pubblico.

Il prospetto di emissione UE della crescita

Per le PMI e per altri soggetti individuati dal Regolamento viene introdotto anche il prospetto di emissione UE della crescita.

Quando riguarda azioni, il prospetto ha una lunghezza massima di 75 facciate in formato A4.

Anche questo documento deve essere redatto in forma standardizzata, concisa e comprensibile.

La riforma cerca così di proporzionare l’informativa alle dimensioni dell’emittente e alle caratteristiche dell’operazione, mantenendo comunque le informazioni necessarie per consentire agli investitori una valutazione consapevole.

Le nuove regole sulle informazioni privilegiate

Un secondo pilastro del Listing Act riguarda la modifica dell’articolo 17 del Regolamento Market Abuse.

Le nuove disposizioni sui processi prolungati sono applicabili dal 5 giugno 2026.

L’emittente resta tenuto a comunicare al pubblico, quanto prima possibile, le informazioni privilegiate che lo riguardano direttamente.

Nel caso di un processo prolungato, tuttavia, l’obbligo non si applica alle informazioni relative alle singole tappe intermedie quando queste siano collegate alla concretizzazione o alla determinazione di una particolare circostanza o di uno specifico evento.

In tali situazioni, deve essere comunicata al pubblico soltanto la circostanza o l’evento finale, il prima possibile dopo il suo verificarsi.

Possono rientrare nei processi prolungati, ad esempio, le negoziazioni contrattuali, le operazioni di acquisizione o dismissione e altri procedimenti societari articolati in più fasi.

La nuova regola riduce l’onere di dover valutare la comunicazione al pubblico di ogni singola fase del processo.

Non elimina, però, la natura potenzialmente privilegiata delle informazioni relative alle tappe intermedie.

La riservatezza delle tappe intermedie

L’emittente deve garantire la riservatezza delle informazioni privilegiate fino al momento della comunicazione dell’evento finale.

La mancata comunicazione delle tappe intermedie non è sottoposta alla procedura prevista per il ritardo della comunicazione.

Ciò significa che l’emittente non deve attivare formalmente la procedura del ritardo soltanto perché non comunica una tappa intermedia.

Quando la riservatezza non è più garantita, tuttavia, l’informazione deve essere comunicata al pubblico il prima possibile.

La regola opera anche quando circoli una voce sufficientemente precisa da indicare che la confidenzialità dell’informazione non è più assicurata.

Per gli emittenti diventa quindi decisivo distinguere correttamente tra una tappa intermedia e l’evento finale e documentare le valutazioni compiute lungo tutto il processo.

Il ritardo nella comunicazione delle informazioni privilegiate

Il Listing Act modifica anche le condizioni che consentono di ritardare la comunicazione al pubblico di un’informazione privilegiata.

Il ritardo resta possibile sotto la responsabilità dell’emittente quando la comunicazione immediata possa probabilmente pregiudicarne i legittimi interessi.

L’informazione oggetto del ritardo non deve essere in contrasto con le ultime informazioni comunicate al pubblico o con altre comunicazioni diffuse dall’emittente sulla medesima questione.

Deve inoltre essere garantita la riservatezza.

Dopo la comunicazione al pubblico, l’emittente deve informare l’autorità competente del ritardo e fornire una spiegazione scritta delle condizioni che lo hanno giustificato.

Gli Stati membri possono tuttavia stabilire che tale spiegazione sia trasmessa soltanto su richiesta dell’autorità.

Per gli emittenti i cui strumenti siano negoziati esclusivamente in un mercato di crescita per le PMI, la spiegazione scritta viene fornita soltanto su richiesta e non è necessario conservarne una registrazione formale finché la decisione possa essere adeguatamente giustificata.

La modifica dell’articolo 114 del TUF

Lo schema italiano modifica l’articolo 114, comma 3, del TUF.

La documentazione relativa all’adempimento degli obblighi previsti dall’articolo 17, paragrafo 4, MAR potrà essere trasmessa su successiva richiesta della Consob oppure secondo differenti modalità stabilite dall’Autorità con proprio regolamento.

La modifica consente quindi alla Consob di disciplinare in modo più flessibile i flussi documentali relativi al ritardo.

Gli emittenti dovranno comunque conservare evidenze idonee a ricostruire le ragioni del ritardo, le informazioni pubbliche già diffuse sulla stessa questione, le misure adottate per garantire la riservatezza e il momento in cui le condizioni per il ritardo sono venute meno.

Le ulteriori modifiche al Regolamento MAR

Il Listing Act non interviene soltanto sulle informazioni privilegiate.

La disciplina dei sondaggi di mercato viene modificata prevedendo che il partecipante al mercato possa scegliere di rispettare le condizioni stabilite dal MAR per beneficiare della presunzione secondo cui la comunicazione dell’informazione è avvenuta nel normale esercizio della propria attività.

Restano necessari, tra gli altri elementi, il consenso del destinatario, l’informativa sui divieti di utilizzo dell’informazione, l’obbligo di riservatezza e la conservazione delle registrazioni.

Per gli emittenti presenti nei mercati di crescita per le PMI viene inoltre rivisto il regime degli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate, con l’obiettivo di estendere l’utilizzo di un formato semplificato.

Per le operazioni effettuate dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, direzione o controllo, la soglia ordinaria di notifica è fissata a 20.000 euro nell’arco dell’anno civile.

L’autorità competente può aumentarla a 50.000 euro oppure ridurla a 10.000 euro, tenendo conto delle condizioni del mercato.

Sono inoltre ampliate le ipotesi nelle quali possono essere consentite operazioni durante il periodo di chiusura, comprese alcune operazioni non derivanti da decisioni attive di investimento o determinate esclusivamente da fattori esterni, azioni di terzi o condizioni prestabilite.

Il Regolamento introduce infine nuovi meccanismi di cooperazione e di scambio dei dati di negoziazione tra le autorità competenti, soprattutto in relazione alle sedi con una significativa dimensione transfrontaliera.

Le modifiche al MiFIR

Il Listing Act modifica anche l’articolo 25 del Regolamento MiFIR.

I gestori delle sedi di negoziazione devono conservare per almeno cinque anni i dati rilevanti relativi a tutti gli ordini su strumenti finanziari immessi nei propri sistemi.

I dati devono essere mantenuti in un formato leggibile meccanicamente e secondo un modello comune.

Le registrazioni devono consentire di collegare l’ordine alle operazioni che ne derivano e comprendere, tra gli altri elementi, l’identificativo dell’ordine, la data e l’ora della trasmissione, il tipo di ordine, il prezzo limite, la durata, le istruzioni specifiche e le informazioni sulle modifiche, cancellazioni ed esecuzioni.

L’autorità competente può richiedere i dati su base continuativa e l’ESMA svolge un ruolo di coordinamento nell’accesso alle informazioni.

Le nuove sanzioni previste dallo schema italiano

Una parte centrale dello schema riguarda la sostituzione dell’articolo 187-ter.1 del TUF, relativo alle sanzioni per le violazioni degli obblighi MAR.

Per le violazioni dell’articolo 16 MAR, riguardante la prevenzione e l’individuazione degli abusi di mercato, è prevista per gli enti e le società una sanzione da 5.000 euro fino a 2,5 milioni di euro oppure fino al 2 per cento del fatturato.

Per le violazioni dell’articolo 17, relativo alla comunicazione delle informazioni privilegiate, la sanzione può arrivare fino al 2 per cento del fatturato.

Quando l’importo determinato sulla base del fatturato risulti sproporzionatamente basso, la Consob può applicare una sanzione fino a 2,5 milioni di euro oppure, quando il responsabile sia una PMI, fino a un milione di euro.

Per le violazioni degli articoli 18 e 19, riguardanti gli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate e le operazioni dei manager, la sanzione può arrivare fino allo 0,8 per cento del fatturato.

Quando il criterio percentuale conduca a un importo sproporzionatamente basso, la Consob può applicare una sanzione fino a un milione di euro oppure, nel caso di una PMI, fino a 400.000 euro.

Per le violazioni dell’articolo 20, relativo alle raccomandazioni di investimento, la sanzione può arrivare a un milione di euro oppure allo 0,8 per cento del fatturato.

Le sanzioni per le persone fisiche

Quando le violazioni siano commesse da una persona fisica, lo schema prevede una sanzione da 5.000 euro fino a un milione di euro per le violazioni degli articoli 16 e 17 MAR.

Per le violazioni degli articoli 18, 19 e 20, la sanzione può arrivare fino a 500.000 euro.

Le sanzioni possono essere applicate anche agli esponenti aziendali e al personale dell’ente responsabile nei casi previsti dal TUF.

Quando il vantaggio ottenuto dalla violazione sia superiore ai limiti ordinari, la sanzione può essere elevata fino al triplo del vantaggio, purché questo sia determinabile.

Le misure alternative per le violazioni meno gravi

Lo schema introduce una risposta più graduata per le infrazioni caratterizzate da scarsa offensività o pericolosità.

In tali casi, in luogo della sanzione pecuniaria, la Consob può ordinare al responsabile di eliminare la violazione, indicare le misure da adottare e fissare un termine per l’adempimento.

L’Autorità può inoltre imporre al soggetto di astenersi dal ripetere la condotta.

Quando la violazione sia già cessata, può essere pubblicata una dichiarazione contenente l’indicazione dell’infrazione e del soggetto responsabile.

L’inosservanza delle misure ordinate può determinare un aumento fino a un terzo della sanzione già applicata oppure l’irrogazione della sanzione prevista per la violazione originaria, aumentata fino a un terzo.

Il superamento dell’automatismo nelle misure interdittive

Lo schema modifica anche l’articolo 187-quater del TUF.

L’applicazione di una sanzione pecuniaria per la violazione dei divieti di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato non comporterà più automaticamente l’applicazione di una misura interdittiva accessoria.

La Consob potrà applicare tali misure attraverso una valutazione delle circostanze concrete.

L’ambito soggettivo viene inoltre esteso alle società di consulenza finanziaria, ai consulenti finanziari autonomi, agli amministratori di indici di riferimento e ai contributori sottoposti a vigilanza.

Le modifiche riguardano anche l’articolo 191-bis del TUF, relativo alle sanzioni amministrative accessorie applicabili in altri settori della disciplina finanziaria.

I poteri istruttori della Consob

Lo schema interviene sull’articolo 187-octies del TUF, aggiornando alcuni dei poteri istruttori della Consob.

Le modifiche comprendono il coordinamento con la disciplina vigente in materia di protezione dei dati e la possibilità di acquisire informazioni relative a servizi telematici o di telecomunicazione utilizzati online.

Per alcune richieste viene sostituito il riferimento al procuratore della Repubblica con quello al giudice.

Viene inoltre introdotto un limite espresso per le richieste riguardanti i dati conservati dagli operatori.

Entro il termine di conservazione stabilito dalla legge, la richiesta può avere a oggetto esclusivamente dati riguardanti soggetti nei confronti dei quali la Consob abbia già acquisito indizi di colpevolezza e relativi a un periodo strettamente collegato alle esigenze di accertamento della violazione.

La previsione mira a rendere i poteri di indagine più coerenti con i principi di necessità, proporzionalità e tutela dei dati personali.

Il doppio binario penale e amministrativo

Lo schema modifica infine l’articolo 194-bis del TUF, inserendo tra i criteri da considerare nella determinazione della sanzione l’onere derivante dalla duplicazione dei procedimenti e delle sanzioni penali e amministrative per la medesima condotta.

Il criterio assume particolare rilievo nel sistema italiano degli abusi di mercato, caratterizzato dalla possibile coesistenza di conseguenze penali e amministrative.

La Consob dovrà quindi considerare anche il peso complessivo derivante dal doppio procedimento, al fine di garantire una risposta sanzionatoria proporzionata.

Gli effetti organizzativi del Listing Act italiano

Il Listing Act italiano non rappresenta soltanto una riforma della documentazione necessaria per l’accesso ai mercati.

Per le società che intendono utilizzare strutture a voto plurimo diventa necessario verificare la coerenza dello statuto, delle deliberazioni assembleari, delle diverse categorie di azioni e delle informazioni destinate agli investitori.

Per gli emittenti soggetti al MAR occorre aggiornare le procedure utilizzate per individuare le informazioni privilegiate, distinguere le tappe intermedie dall’evento finale e gestire il ritardo nella comunicazione.

Particolare attenzione deve essere dedicata alla tutela della riservatezza, alle insider list, alle comunicazioni precedentemente diffuse al mercato e alla conservazione delle evidenze relative alle valutazioni compiute.

Anche le procedure sulle operazioni dei manager, sui sondaggi di mercato e sui periodi di chiusura devono essere riesaminate alla luce delle modifiche europee.

Per le sedi di negoziazione e gli intermediari assumono invece rilievo l’identificazione delle azioni a voto plurimo, la conservazione dei dati sugli ordini e i nuovi meccanismi di collaborazione tra autorità.

Uno schema ancora modificabile

Lo schema di decreto legislativo è ancora sottoposto al parere parlamentare e potrà essere modificato prima della sua approvazione definitiva.

In base al testo trasmesso alle Camere, il decreto entrerebbe in vigore il giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.

La Direttiva (UE) 2024/2810 dovrà essere recepita entro il 5 dicembre 2026.

Le principali modifiche europee relative ai processi prolungati, al ritardo nella comunicazione e alle sanzioni MAR sono invece già applicabili dal 5 giugno 2026.

La fase attuale richiede pertanto una doppia attenzione: seguire l’evoluzione dello schema nazionale e, nello stesso tempo, adeguare le procedure alle disposizioni europee già entrate in applicazione.

Paradigma approfondisce l’evoluzione della normativa sui mercati finanziari, sulla corporate governance e sulla gestione delle informazioni privilegiate, supportando l’aggiornamento di organi societari, funzioni legali, compliance e investor relations.