i limiti secondo il Notariato

Il controllo di legalità sugli atti degli enti del Terzo settore (ETS) con personalità giuridica spetta al notaio, mentre agli Uffici del RUNTS compete la verifica della regolarità formale della documentazione. La distinzione vale anche per le modifiche statutarie e non può essere superata attraverso i controlli periodici sugli enti già iscritti.

È quanto chiarisce il Consiglio Nazionale del Notariato nello Studio n. 22-2026/CTS, approvato il 25 giugno 2026 e pubblicato sul sito il 1° ottobre 2026, che approfondisce la ripartizione delle competenze tra notaio e amministrazione e le criticità emerse nelle procedure di iscrizione al Registro unico nazionale del Terzo settore.

Iscrizione al RUNTS: quali controlli spettano al notaio

L’iscrizione al RUNTS, istituito dal decreto legislativo n. 117/2017, determina l’acquisizione della qualifica di ETS e consente di accedere alla disciplina di favore prevista dal Codice del Terzo settore. Per gli enti che seguono la procedura dell’articolo 22, l’iscrizione produce anche l’effetto costitutivo della personalità giuridica.

La normativa distingue i controlli in base alla natura dell’ente.

Per gli ETS privi di personalità giuridica, l’articolo 47 del Codice affida all’Ufficio RUNTS la verifica delle condizioni necessarie per l’iscrizione, compresa la conformità dello statuto alle disposizioni inderogabili e la presenza dei requisiti richiesti per la specifica sezione del Registro.

Diversamente, per gli ETS con personalità giuridica, l’articolo 22 attribuisce al notaio il controllo sulla sussistenza dei requisiti di legge, inclusa la verifica del patrimonio minimo.

L’Ufficio RUNTS, ricevuta la domanda presentata dal notaio, deve limitarsi ad accertare la regolarità formale della documentazione e disporre l’iscrizione entro sessanta giorni, secondo quanto previsto anche dal D.M. n. 106/2020.

La stessa ripartizione delle competenze si applica alle modifiche statutarie, per le quali il controllo sostanziale di legalità continua a spettare al notaio.

Uffici RUNTS, le verifiche che superano i limiti di legge

Lo studio segnala alcune prassi amministrative nelle quali gli Uffici RUNTS hanno ampliato l’ambito dei propri controlli, intervenendo su aspetti già valutati dal notaio.

Tra gli esempi riportati figurano richieste di documentazione aggiuntiva per dimostrare la consistenza patrimoniale dell’ente, nonostante la presenza di una perizia giurata e dell’attestazione notarile, oppure richieste di modificare clausole statutarie relative alla nomina degli amministratori.

Altre criticità riguardano la qualificazione giuridica delle trasformazioni degli enti e le modalità di predisposizione della documentazione patrimoniale.

Su quest’ultimo punto lo studio richiama anche le novità del D.M. 13 gennaio 2026, n. 2, che ha modificato il D.M. n. 106/2020. In particolare, il nuovo articolo 17 disciplina le condizioni per sostituire la relazione giurata con una situazione patrimoniale aggiornata, accompagnata dall’attestazione del revisore.

Secondo il Notariato, le verifiche amministrative non possono tradursi in un secondo giudizio sulla legittimità degli atti, perché ciò determinerebbe una sovrapposizione rispetto alle competenze espressamente attribuite al notaio.

Revisione triennale: non è ammesso un nuovo controllo di legalità

Un punto centrale dello studio riguarda la distinzione tra sussistenza e permanenza dei requisiti di iscrizione.

La verifica della sussistenza viene effettuata al momento dell’iscrizione dell’ente o delle modifiche statutarie. Quella della permanenza riguarda invece il successivo mantenimento dei requisiti richiesti dalla legge.

L’articolo 51 del Codice del Terzo settore prevede una revisione del RUNTS con cadenza triennale, mentre l’articolo 93 disciplina ulteriori controlli, anche in presenza di fatti che possano integrare violazioni della normativa.

Queste attività, secondo il Notariato, devono riguardare circostanze nuove o sopravvenute, senza rimettere in discussione le valutazioni già effettuate in sede di iscrizione.

Possono quindi essere oggetto di controllo, ad esempio, la perdita del numero minimo di associati per ODV e APS, lo svolgimento di attività estranee a quelle di interesse generale o la mancata nomina dell’organo di controllo quando obbligatoria.

NOTA BENE: Non è invece consentito utilizzare la revisione triennale per rivalutare clausole statutarie già sottoposte al controllo di legalità del notaio.

Tale interpretazione trova conferma, secondo lo studio, nel D.M. 7 agosto 2025 sui controlli degli ETS. Il decreto prevede verifiche ordinarie periodiche, ma il controllo sull’atto costitutivo e sullo statuto riguarda la presenza degli elementi richiesti dalla normativa, senza attribuire all’amministrazione un generale potere di riesame sostanziale delle clausole degli enti con personalità giuridica.

Iscrizioni irregolari: resta aperto il problema della cancellazione

Lo studio affronta infine il caso di un ETS iscritto al RUNTS pur in assenza dei requisiti previsti dalla legge.

A differenza del registro delle imprese, per il quale l’articolo 2191 del Codice civile prevede la cancellazione delle iscrizioni irregolari su disposizione del giudice del registro, il Codice del Terzo settore non contempla un meccanismo equivalente.

Il Notariato esamina la possibilità di ricorrere al giudice amministrativo oppure all’annullamento d’ufficio del provvedimento di iscrizione, ai sensi dell’articolo 21-novies della legge n. 241/1990.

Quest’ultima soluzione presenta però una criticità: attribuire all’Ufficio RUNTS il potere di annullare un’iscrizione sulla base di una diversa valutazione della legittimità degli atti significherebbe consentire un riesame del controllo notarile.

Resta possibile il rifiuto dell’iscrizione nei casi di manifesta mancanza degli elementi essenziali richiesti per la qualifica di ETS, come l’assenza della natura privata dell’ente o l’adozione di una forma giuridica incompatibile con la disciplina applicabile.

Quando invece l’irregolarità riguarda elementi di fatto, come il numero minimo degli associati, può trovare spazio il controllo successivo, con la possibilità di diffidare l’ente a regolarizzare la propria posizione.

La questione resta particolarmente delicata per gli enti che hanno acquisito la personalità giuridica attraverso l’iscrizione al RUNTS, considerate le possibili conseguenze sulla responsabilità degli amministratori, sulla tutela dei terzi e sulla destinazione del patrimonio.

La conclusione del Notariato è che il controllo amministrativo non può sostituirsi a quello notarile, mentre permane una lacuna normativa sugli strumenti per rimuovere le iscrizioni originariamente irregolari, senza compromettere la certezza dei rapporti giuridici e la stabilità degli effetti dell’iscrizione.