Cambiano le condizioni di accesso agli strumenti finanziari del Fondo 394/81 destinati all’internazionalizzazione delle imprese. Dal 22 ottobre 2026 non opera più automaticamente l’esclusione per le aziende italiane che controllano società residenti in Paesi o territori considerati non cooperativi a fini fiscali, purché venga dimostrato che le controllate svolgono un’attività economica effettiva.
La novità è contenuta nel decreto del Ministero degli Affari Esteri e della Cooperazione Internazionale del 28 agosto 2026, adottato di concerto con il Ministero dell’Economia e delle Finanze e il Ministero delle Imprese e del Made in Italy. Il provvedimento, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 21 ottobre, integra la disciplina del Fondo 394/81 introdotta nel 2023.
Il Fondo, gestito da SIMEST in convenzione con il MAECI, sostiene gli investimenti delle imprese italiane sui mercati internazionali attraverso finanziamenti agevolati destinati, tra gli altri ambiti, a inserimento sui mercati esteri, digitalizzazione e transizione ecologica, e-commerce, fiere ed eventi, certificazioni, consulenze e temporary manager.
Come funzionava l’esclusione dal Fondo 394/81
La disciplina del 2023 prevedeva una causa di esclusione particolarmente ampia. Non potevano accedere agli interventi agevolativi le imprese che controllavano direttamente o indirettamente una società residente in un Paese o territorio non cooperativo a fini fiscali.
La stessa esclusione riguardava anche la situazione inversa, cioè il caso in cui l’impresa richiedente fosse controllata direttamente o indirettamente da una società residente in una delle giurisdizioni considerate non cooperative.
Per individuare tali Paesi, il decreto fa riferimento all’allegato I della lista dell’Unione europea delle giurisdizioni non cooperative a fini fiscali, aggiornata periodicamente dal Consiglio UE.
La presenza di uno di questi rapporti societari non rappresentava soltanto una barriera all’ingresso. La disciplina prevedeva anche la possibilità di revoca totale o parziale dell’intervento qualora la condizione emergesse in una fase successiva alla concessione dell’agevolazione.
La nuova deroga per le imprese con controllate all’estero
Con il decreto del 28 agosto 2026 viene introdotta una deroga alla causa di esclusione.
Un’impresa che controlla direttamente o indirettamente una società residente in uno Stato o territorio fiscalmente non cooperativo può ora accedere agli interventi del Fondo 394/81 se dimostra che la controllata svolge una attività economica effettiva.
La valutazione deve basarsi sulla presenza concreta di:
- personale;
- attrezzature;
- attivi;
- locali.
Il criterio utilizzato riprende quello previsto dall’articolo 167, comma 5, del Testo unico delle imposte sui redditi in materia di società controllate estere.
La sola presenza societaria in una giurisdizione inserita nella lista UE, quindi, non determina più necessariamente l’esclusione dall’agevolazione. Diventa centrale la capacità dell’impresa di dimostrare che la controllata non rappresenta una struttura meramente formale, ma esercita concretamente un’attività economica nel territorio in cui è stabilita.
La deroga non riguarda tutti i rapporti con Paesi non cooperativi
Il nuovo decreto contiene però una distinzione rilevante.
La deroga riguarda espressamente il caso in cui l’impresa richiedente controlli una società residente in un Paese o territorio non cooperativo. Il testo non estende invece la stessa eccezione alla situazione opposta, cioè quando l’impresa italiana che richiede l’agevolazione sia controllata direttamente o indirettamente da una società stabilita in una di tali giurisdizioni.
Per le aziende interessate diventa quindi necessario ricostruire con precisione la propria struttura societaria e verificare la direzione del rapporto di controllo prima di valutare l’applicabilità della nuova disciplina.
Il progetto finanziato non può essere collegato alla presenza nel Paese non cooperativo
La dimostrazione dell’attività economica effettiva della controllata non è l’unica condizione prevista.
Il decreto stabilisce infatti che l’accesso agli strumenti agevolativi resta limitato a progetti e attività che non siano correlati alla presenza dell’impresa nei Paesi o territori non cooperativi a fini fiscali.
Un’impresa può quindi superare la causa di esclusione grazie alla presenza economica effettiva della propria controllata, ma non può utilizzare l’intervento agevolativo per finanziare un progetto collegato proprio a quella giurisdizione.
La distinzione assume particolare rilevanza per gruppi internazionali con partecipazioni societarie distribuite su più mercati. La verifica non riguarderà soltanto la struttura del gruppo, ma anche la destinazione concreta delle risorse richieste attraverso il Fondo.
Cambia anche la causa di revoca delle agevolazioni
Il decreto interviene parallelamente sulla causa di revoca prevista dalla precedente disciplina.
Il principio dell’attività economica effettiva viene infatti applicato anche alla disposizione che prevedeva la revoca totale o parziale dell’intervento qualora, durante una qualsiasi fase dell’agevolazione, emergesse il controllo su una società residente in una giurisdizione non cooperativa.
Anche in questo caso l’impresa può quindi far valere la presenza di personale, attrezzature, attivi e locali per dimostrare la sostanza economica della controllata.
La modifica rende particolarmente rilevante la disponibilità di documentazione capace di provare nel tempo l’effettività dell’attività esercitata dalla società estera, anche successivamente alla concessione dell’intervento.
Cos’è il Fondo 394/81 gestito da SIMEST
Il Fondo 394/81 rappresenta uno dei principali strumenti pubblici a sostegno dell’internazionalizzazione delle imprese italiane. SIMEST lo gestisce per conto del Ministero degli Affari Esteri e della Cooperazione Internazionale.
L’attuale operatività comprende diverse linee di finanziamento per sostenere investimenti, competenze e crescita sui mercati esteri.
Tra gli strumenti disponibili rientrano Inserimento Mercati Esteri, Transizione Digitale o Ecologica, Fiere ed Eventi, E-commerce, Certificazioni e Consulenze e Temporary Manager, cui si aggiungono interventi dedicati ad alcune aree considerate strategiche, tra cui Africa, America Latina, India e Stati Uniti.
La disciplina generale prevede inoltre una riserva annuale del 70% delle risorse alle piccole e medie imprese.
Nel 2026 l’utilizzo del Fondo è cresciuto sensibilmente. Nel solo primo semestre SIMEST ha registrato finanziamenti agevolati per circa 1 miliardo di euro, in aumento del 112% rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente. A settembre il Comitato Agevolazioni ha inoltre approvato 630 nuove operazioni per oltre 343 milioni di euro.
Cosa cambia per le imprese che presentano domanda a SIMEST
La modifica elimina quindi un automatismo che poteva impedire l’accesso alle agevolazioni anche in presenza di strutture societarie estere dotate di una reale organizzazione operativa.
Per le imprese interessate diventa però necessario essere in grado di documentare la sostanza economica delle controllate. La presenza di dipendenti, sedi operative, beni strumentali e altri asset dovrà essere coerente con l’attività dichiarata e sufficientemente dimostrabile nell’ambito dell’istruttoria.
Prima della presentazione della domanda può quindi essere opportuno verificare almeno tre elementi: la struttura dei rapporti di controllo all’interno del gruppo, la documentazione disponibile sulla controllata estera e l’assenza di collegamenti tra il progetto da finanziare e l’attività svolta nella giurisdizione non cooperativa.
La modifica non determina inoltre un diritto automatico al finanziamento. Restano applicabili gli ulteriori requisiti previsti dalle singole linee del Fondo 394/81, i limiti relativi agli aiuti di Stato e al regime de minimis, l’istruttoria svolta da SIMEST e la disponibilità delle risorse.
La verifica societaria entra nella pianificazione dei progetti di internazionalizzazione
La nuova disciplina rende meno rigida la relazione tra struttura internazionale del gruppo e accesso alla finanza agevolata, ma rafforza contemporaneamente l’importanza della verifica preventiva.
Per gruppi italiani presenti in più Paesi la pianificazione di un progetto finanziato attraverso il Fondo 394/81 dovrà quindi tenere conto non soltanto delle spese ammissibili e delle caratteristiche dell’investimento, ma anche della localizzazione delle controllate e della possibilità di dimostrarne l’effettiva operatività.
La nuova regola è applicabile dal 22 ottobre 2026, giorno successivo alla pubblicazione del decreto in Gazzetta Ufficiale.
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